REQUISITI ORGANIZZATIVI E SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
La normativa di settore impone ai Mediatori creditizi, a prescindere dal numero di collaboratori, di istituire una funzione di controllo di secondo livello (compliance e risk management) e di una funzione di antiriciclaggio. Va inoltre predisposta una Relazione sui requisiti organizzativi effettivamente riferita alla concreta realtà aziendale e accompagnata da report periodici di verifica svolti dalla società.
La funzione di controllo di terzo livello (internal audit) è obbligatoria se il numero di collaboratori a contatto con il pubblico è superiore a 20. Tale funzione è necessaria anche nel caso di realtà strutturalmente e operativamente complesse (ad esempio con canale distributivo informatico) seppure con meno di 20 dipendenti/ collaboratori (cfr. per approfondimenti la Circolare OAM 17/14, la Comunicazione OAM 21/19 e “Linee guida concernenti il contenuto dei requisiti organizzativi per l’iscrizione nell’Elenco dei Mediatori creditizi”).
Sì. Nell’ambito dei presidi in materia di controlli interni, alla fine del mese di luglio 2018, l’European Banking Authority ha pubblicato l’aggiornamento agli Orientamenti in merito alle procedure di gestione dei reclami per il settore degli strumenti finanziari e per il settore bancario, prevedendo un’estensione dell’ambito di applicazione delle stesse anche agli intermediari del credito. Tali modifiche sono state recepite in seguito anche nelle Disposizioni di Trasparenza della Banca d’Italia, Sezione VIII.
Non è obbligatorio un piano annuale, seppure consigliato. In ogni caso, è comunque necessario conservare i report dei controlli periodici - anche ispettivi - effettuati dalla società sulla rete dei collaboratori. Non è, quindi, considerata sufficiente la conservazione delle checklist contenenti le domande che si sottopongono alla rete durante i controlli. Gli esiti dei controlli devono essere resi disponibili e trasparenti.
No. Tali funzioni di controllo di secondo livello non devono essere riconducibili a un’attività operativa, ossia riguardante la gestione della rete dei collaboratori, del back-office, il controllo sulla conformità del caricamento pratiche o comunque altre attività in potenziale conflitto di interesse con le verifiche di secondo livello.
Sul punto si ribadisce quanto indicato nelle Linee Guida OAM sui Controlli Interni, in cui si sottolinea che “deve essere assicurata la necessaria separatezza tra le funzioni operative e quelle di controllo”.
Per ciascuna attività o funzione di controllo interna o esternalizzata, il responsabile e il referente interno devono possedere i requisiti di indipendenza e professionalità.
Il Referente interno controlla che quanto svolto dal Responsabile della funzione di controllo esternalizzata sia conforme e corretto secondo le mansioni a quest’ultimo affidate, essendo pertanto il punto di riferimento per lo svolgimento dei controlli e non potendo rivestire, dunque, il ruolo di mero segretario o relatore delle decisioni assunte dalla funzione esternalizzata.
Le società di mediazione con più di venti dipendenti e/o collaboratori sono obbligate ad istituire una funzione di controllo interno, detta funzione di internal audit (controllo di terzo livello) la quale può essere anche esternalizzata. In questo ultimo caso, dovrà essere nominato un referente delle attività di controllo interno, ruolo che potrà essere assunto dallo stesso amministratore, se questo sia privo di deleghe che ne possano compromettere l’indipendenza.
Qualora la società abbia meno di venti dipendenti e/o collaboratori, non è richiesto il controllo di terzo livello. In tal caso, il controllo di secondo livello può essere internalizzato e affidato a un componente dell’organo di gestione, purché questi abbia specifiche deleghe in materia di controlli e non anche ulteriori deleghe che ne pregiudichino l’autonomia.